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TUBACEX, S.A.

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CONVOCATORIAS DE JUNTAS

TUBACEX, S.A.

El Consejo de Administración de "TUBACEX, S.A.", de conformidad con la normativa legal y estatutaria ha acordado convocar a los señores Accionistas a Junta General Ordinaria para su celebración en el domicilio social en Llodio (Álava), Barrio Gardea, calle Tres Cruces, n.º 8, el día veintiuno de mayo de dos mil diecinueve, a las doce horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora para el día veintidós de mayo de dos mil diecinueve, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación en su caso de cuentas anuales, estado de información no financiera, aplicación del resultado y gestión social:

1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de sus respectivos informes de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

1.2. Aprobación, en su caso, del estado de Información no financiera incluido como anexo al informe de gestión consolidado.

1.3. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

1.4. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de TUBACEX, S.A., correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración en previsión de la existencia de vacantes al tiempo de la celebración de la Junta General:

2.1. Nombramiento de don Francisco Javier García Sanz como Consejero independiente.

2.2. Nombramiento de doña Rosa García García como Consejera independiente.

2.3. Nombramiento de doña Gema Navarro Mangado como Consejera dominical.

Tercero.- Reelección de miembros del Consejo de Administración:

3.1. Reelección de doña Nuria López de Guereñu Ansola como Consejera independiente.

3.2. Reelección de don Antonio María Pradera Jauregui como Consejero independiente.

3.3. Reelección de don Manuel Moreu Munaiz como Consejero independiente.

3.4. Reelección de don Jesús Esmoris Esmoris como Consejero ejecutivo.

3.5. Reelección de don Álvaro Videgain Muro como Consejero externo otros.

Cuarto.- Aprobación del plan de incentivos 2019-2022 para el equipo directivo.

Quinto.- Nombramiento de Auditor de cuentas para el ejercicio 2019.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables, y/o otros valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) con el límite máximo de 250 millones de euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegando asimismo la facultad de proceder a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

Octavo.- Votación consultiva del Informe anual de retribuciones de Consejeros.

Noveno.- Notificación de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.- Otorgamiento de facultades para formalizar, elevar a público los anteriores acuerdos e instar su inscripción en el Registro Mercantil así como para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

El Consejo de Administración ejerce el derecho que le confiere el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que el acta de la Junta se levantará y acreditará mediante intervención notarial.

En cuanto a la asistencia como a la representación y adopción de acuerdos se estará a lo dispuesto en los Estatutos sociales, Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento de la propia Junta General.

Las entidades depositarias podrán expedir tarjetas de asistencia a favor de los titulares legitimados para concurrir al presente acto, teniendo derecho a asistencia todos los accionistas que podrán delegar en cualquier otra persona, aunque no sea accionista.

Deberá garantizarse la inmovilización de acciones desde la petición de la tarjeta de asistencia hasta después de celebrada la Junta General. La representación que el accionista otorgue a cualquier miembro del Consejo de Administración deberá expresar instrucciones sobre el sentido de voto, entendiéndose que de no figurar tales instrucciones, el representante se pronunciará a favor de las propuestas de acuerdo que realice el referido Consejo de Administración. Sin indicación concreta, la representación se entenderá conferida al Sr. Presidente del Consejo de Administración.

Conforme establecen los artículos 272, 287, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista, acreditando su condición como tal, puede examinar en el domicilio social o solicitar que se le facilite inmediata y gratuitamente (i) el texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión, relativos al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018 de la Sociedad y de su grupo consolidado así como el informe del auditor de cuentas; (ii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día sometidos por el Consejo de Administración junto con el informe de los administradores de los puntos del orden del día que así lo requieran y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de los puntos del orden del día que así lo requieran; (iii) perfil profesional y biográfico de los consejeros cuyos nombramientos se somete a aprobación (iv) el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros; (v) el Reglamento del Consejo de Administración (vi) el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas (vii) un modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad (www.tubacex.com) la información a que se refiere el citado artículo.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieran a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde el 23 de Mayo de 2018, fecha de la celebración de la última Junta General.

Asimismo y de conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta se habilita en la página web de la compañía un Foro Electrónico de Accionistas.

Según lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la presente Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la Convocatoria. En tal supuesto, el complemento de la Convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Dada la experiencia de anteriores ocasiones, se considera que la Junta se celebrará en segunda convocatoria.

Llodio (Álava), 22 de marzo de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Maider Cuadra Etxebarrena.


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