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TRANSBIDASOA, SOCIEDAD ANÓNIMA

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CONVOCATORIAS DE JUNTAS

TRANSBIDASOA, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Transbidasoa, S.A. (la "Sociedad"), de fecha 23 de junio de 2020, se convoca a los accionistas de esta Sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Lesaka (Navarra), en el polígono industrial Alkaiaga, calle Ziobi, sin número, el día 25 de julio de 2020, a las 9:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente en el mismo lugar y hora, con el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Transbidasoa, S.A., y del grupo consolidado Transportes Bidasoa, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, y resolución sobre la aplicación del resultado de Transbidasoa, S.A.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Ratificación del consejero don Aitor Egüi Aguerre, nombrado por el Consejo por cooptación el 28 de febrero de 2020, y fijación de la duración de su cargo.

Segundo.- Ratificación del consejero don Javier Alonso Sanz, nombrado por el Consejo por cooptación el 28 de febrero de 2020, y fijación de la duración de su cargo.

Tercero.- Nombramiento de don Francisco Herrero Rubio como Vicepresidente del Consejo de Administración.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción por parte de Transbidasoa, S.A. (Sociedad Absorbente), de sus filiales Transportes del Bidasoa, S.A.U., Palopa, S.A.U., y Logística del Bidasoa, S.A.U. (Sociedades Absorbidas). En concreto:

A.- Aprobación del balance de la Sociedad Absorbente, cerrado a 31 de diciembre de 2019, como balance de fusión.

B.- Aprobación del proyecto común de fusión.

C.- Aprobación de la operación de fusión.

Quinto.- Aprobación de la modificación del margen de intermediación y del aumento de la cuota fija aplicable a los accionistas.

A.- Aprobación del mantenimiento del margen de intermediación porcentual actual, pero incluyendo una cantidad mínima mensual. Subsidiariamente, para el caso de que la Junta no aprobara la citada propuesta, aprobación de la modificación del margen de intermediación para que éste pase a consistir en una cantidad fija mensual.

B.- Aprobación de un incremento de la cuota fija aplicable a los accionistas que pasaría de los 24,79 euros al mes actuales a 250 euros mensuales durante 5 años a contar desde su aprobación por la Junta.

Sexto.- Nombramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditores de cuentas de la sociedad Transbidasoa, S.A., para los ejercicios sociales 2020, 2021 y 2022.

Séptimo.- Modificación del artículo 34.º de los estatutos sociales, relativo al arbitraje, para adaptarlo a la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, vigente en esta materia.

Octavo.- Aprobación de la cantidad máxima de la remuneración anual del conjunto de los consejeros para el 2020 y ratificación de las remuneraciones devengadas en ejercicios anteriores.

Noveno.- Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El Consejo ha decidido solicitar la presencia de notario a la Junta para que levante acta.

Por la situación excepcional derivada de la pandemia del COVID-19 y, en particular, debido a las limitaciones al derecho de reunión, a efectos de minimizar el riesgo sanitario durante la celebración de la Junta:

- El Consejo se reserva la potestad de desconvocar la Junta en función de la evolución de la pandemia. En ese caso, la desconvocatoria se hará pública a través de los mismos medios en los que realiza la convocatoria.

- Se anima a los accionistas a que hagan uso de la asistencia mediante representación por otro accionista, intentando agrupar el mayor número de acciones posible en un solo representante, para que el número de asistentes presenciales a la Junta sea el menor posible y se pueda respetar el aforo máximo aplicable el día de celebración de la Junta.

- Se ruega máxima puntualidad para empezar la Junta a las 9:30 horas. El Presidente y la Secretaria dirigirán la Junta con especial concisión y brevedad, limitando sus intervenciones a las esenciales para el desarrollo de la Junta, con el objetivo que la Junta se pueda celebrar de forma ágil y en el menor tiempo posible.

Se hace constar que a partir de la presente convocatoria se pone a disposición de los accionistas en el domicilio social de la Sociedad las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración para su examen.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión que se someterán a la aprobación de la Junta, así como los Informes del Auditor de Cuentas.

En relación con el punto 4 del orden del día (fusión), se deja constancia del derecho que corresponde a todos los accionistas, representantes de los trabajadores y, en caso de haberlos, obligacionistas y titulares de derechos especiales, a examinar en el domicilio social copia de los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos:

- Proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Navarra y publicado en el BORME en fecha 24 de junio de 2020.

- Cuentas Anuales y, en su caso, Informe de Gestión e Informe de Auditoría de los últimos tres ejercicios de las sociedades participantes en la fusión.

- Estatutos sociales vigentes de dichas sociedades.

- Identidad de los consejeros y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consejeros como consecuencia de la fusión.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 40.2 y 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hacen constar las siguientes menciones del proyecto común de fusión:

1. Sociedades intervinientes

La Sociedad Absorbente es Transbidasoa, S.A., con domicilio social en Lesaka (Navarra), Polígono Alkaiaga, calle Ziobi, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 391, folio 206, hoja número NA-8662 y con NIF A-31.503.949.

Las Sociedades Absorbidas son:

- Transportes del Bidasoa, S.A., inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 301, folio 155, hoja número NA-6561 y con NIF A-58.396.854.

- Palopa, S.A., inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 294, folio 1, hoja número NA-6387 y con NIF A-31.198.914.

- Logística Bidasoa, S.A, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 706, folio 138, hoja número NA-14589 y con NIF A-31.651.854.

Todas ellas con domicilio social en Lesaka (Navarra), Polígono Alkaiaga, calle Ziobi, s/n.

2. El objetivo perseguido con la fusión es solventar la causa de disolución obligatoria en la que se encuentra la Sociedad Absorbente según el artículo 363.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital.

3. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos.

4. No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

5. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión. Asimismo, tampoco se atribuirán a ningún experto independiente, en tanto que no se requiere su intervención en la fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 LME.

6. La fusión despliega efectos contables y las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos 1 de enero de 2020.

7. Como consecuencia de la fusión, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente seguirán siendo los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Navarra, sin que se produzcan modificaciones estatutarias.

8. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2019.

9. Las Sociedades Absorbidas no cuentan con ningún trabajador en sus plantillas, por lo que la fusión no implicará el traspaso de trabajadores a favor de la Sociedad Absorbida. Se hace constar que la fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo. Igualmente, la fusión no tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

Por otro lado, se deja constancia del derecho que asiste a los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación de estatutos propuesta bajo el punto 7 del orden del día y el informe formulado por el Consejo de Administración justificativo de dicha modificación, así como de pedir a la Sociedad la entrega o el envío gratuito de los referidos documentos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se reitera que los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Durante la celebración de la misma, los accionistas asistentes podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Según el artículo 12.º de los estatutos sociales vigentes, podrán asistir a la Junta los titulares de acciones que las tuvieran inscritas en el libro registro con, por lo menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la misma y los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su adquisición de quien en dicho libro aparezca como titular.

Lesaka (Navarra), 23 de junio de 2020.- La Secretaria del Consejo de Administración, Laura García Pérez.


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