Menú

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Banner publicitario para solicitar presupuesto

CONVOCATORIAS DE JUNTAS

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING
DE MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS,
SOCIEDAD ANÓNIMA

El Consejo de Administración de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima (la Sociedad), en su reunión de 23 de junio de 2020, ha acordado convocar Junta General extraordinaria de Accionistas que se celebrará el próximo día 30 de julio de 2020, a las doce horas y treinta minutos desde el parqué del Palacio de la Bolsa, sito en Plaza de la Lealtad 1, Madrid.

Dada la excepcional situación de crisis sanitaria derivada de la pandemia del Covid-19 y en virtud de lo establecido por el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, el Consejo de Administración ha acordado que la Junta General extraordinaria de Accionistas se celebre por medios exclusivamente telemáticos, esto es, sin asistencia física de accionistas ni sus representantes, a través de la página web corporativa, www.bolsasymercados.es, con arreglo a las normas de participación descritas en la presente convocatoria.

A estos efectos, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas las vías de participación que exige el artículo 41, apartado 1.d), del citado Real Decreto-ley, que incluyen la asistencia telemática, la representación conferida a través de medios de comunicación a distancia, incluida la representación a favor del Presidente de la Junta General, y el voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.

La Junta General extraordinaria de Accionistas tratará el siguiente

Orden del día

Primero.- Análisis y, en su caso, aprobación de la modificación de los artículos 26, apartados 1 y 3, 29, apartado 1, y 34 de los Estatutos sociales de conformidad con lo establecido en el artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital.

1.1 Modificación del artículo 26 de los Estatutos sociales, relativo al número y designación de miembros del Consejo, en su apartado 1, con la finalidad de reducir el número mínimo, de 9 a 6, y máximo, de 15 a 9, de miembros del Consejo de Administración.

1.2 Modificación del artículo 26 de los Estatutos sociales, relativo al número y designación de miembros del Consejo, en su apartado 3, para eliminar la obligatoriedad de nombrar, con independencia de la calificación del Presidente del Consejo de Administración, un Consejero Coordinador.

1.3 Modificación del artículo 29 de los Estatutos sociales, relativo a reuniones y constitución del Consejo de Administración, en su apartado 1, para reducir el número mínimo de reuniones ordinarias del Consejo de Administración.

1.4 Eliminación del artículo 34 de los Estatutos sociales, relativo a la Comisión Ejecutiva, para eliminar la posibilidad de constituir una Comisión Ejecutiva.

Segundo.- Cese de miembros del Consejo de Administración, determinación del número de miembros que formarán parte del Consejo de Administración dentro del número mínimo y máximo establecido en el artículo 26 de los Estatutos sociales, nombramiento, ratificación y reelección, en su caso, de miembros del Consejo de Administración.

2.1. Cese de los siguientes miembros del Consejo de Administración: Don Antonio J. Zoido Martínez, don Javier Hernani Burzako, don David María Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz, doña María Helena dos Santos Fernandes de Santana, doña Ana Isabel Fernández Álvarez, don Joan Hortalá i Arau, doña Isabel Martín Castella y don Juan Carlos Ureta Domingo.

2.2. Determinación del número de miembros que formarán parte del Consejo de Administración dentro del número mínimo y máximo establecido en el artículo 26 de los Estatutos sociales.

2.3. Nombramiento de Doña Marion Leslie como miembro del Consejo de Administración por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

2.4. Nombramiento de doña Belén Romana García como miembro del Consejo de Administración por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

2.5. Ratificación como miembro del Consejo de Administración de don Johannes Bernardus Dijsselhof, nombrado por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación el 18 de junio de 2020, por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

2.6. Ratificación como miembro del Consejo de Administración de don Daniel Schmucki, nombrado por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación el 18 de junio de 2020, por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

2.7. Reelección como miembro del Consejo de Administración de don Javier Hernani Burzako por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

2.8. Reelección como miembro del Consejo de Administración de don David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar, aclarar, interpretar, precisar, complementar, ejecutar y elevar a público los acuerdos aprobados.

Presentación de propuestas de acuerdo

Conforme con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 11.3 de los Estatutos sociales y 9.5 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la presente Junta General.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente dirigida a la Secretaría General y del Consejo, que habrá de recibirse en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Intervención de notario y especialidades de la asistencia telemática

Con el fin de garantizar el correcto desarrollo del acto de la Junta General, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario del Consejo, el Notario que ha sido requerido para que levante acta de la Junta General conforme con lo establecido por los artículos 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 23.2 de los Estatutos sociales y 27.2 del Reglamento de la Junta, así como el personal imprescindible de apoyo, podrán asistir al lugar desde el que se celebrará la Junta General con las medidas de seguridad y distanciamiento necesarias.

El resto de miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General por sistema de videoconferencia, tal y como permite el artículo 41, apartado 1.d), del mencionado Real Decreto-ley 8/2020.

Derecho de información

Desde la publicación de la presente convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, así como a solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación:

- el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General extraordinaria de Accionistas;

- el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración somete a la Junta General extraordinaria de Accionistas en los puntos primero a cuarto del orden del día;

- el informe justificativo aprobado por el Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos sociales que se somete en el punto primero del orden del día conforme establece el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital;

- las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración relativas al nombramiento y reelección de Consejeros que se someten en los apartados 2.4 y 2.8 del punto segundo del orden del día;

- los informes previos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las propuestas del Consejo de Administración de ratificación y reelección de Consejeros que se someten en los apartados 2.3, 2.5, 2.6 y 2.7 del punto segundo del orden del día;

- los informes justificativos del Consejo de Administración sobre las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros, informes que incorporan la identidad, el currículo y la categoría de los mismos, que se someten en los apartados 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7 y 2.8 del punto segundo del orden del día;

- el preceptivo informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se somete en el punto tercero del orden del día, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración;

- el Reglamento de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas;

- el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria;

- el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia;

- nota explicativa de los medios de comunicación a distancia que pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de asistencia telemática, representación, voto e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; y,

- nota informativa sobre los mecanismos previstos para la traducción simultánea de la Junta General al inglés, el servicio de traducción al lenguaje de signos y la retransmisión vía "webcast".

De conformidad con lo establecido en los artículos 518 de la Ley de Sociedades de Capital y 42 de los Estatutos sociales, en relación con el artículo 10.1 del Reglamento de la Junta, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General la citada documentación se encuentra disponible de forma ininterrumpida en la página web corporativa, www.bolsasymercados.es.

Desde el mismo día de la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, al amparo de lo establecido en los artículos 197.1 y 520.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 13 de los Estatutos sociales y 11.3 del Reglamento de la Junta.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse:

- mediante la entrega de la petición, o envío por correspondencia postal, a la Secretaría General y del Consejo, en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid;

- mediante documento electrónico a través de la página web de la Sociedad, en el epígrafe "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General. Esta solicitud de información podrá realizarse:

- con firma electrónica reconocida y firma electrónica avanzada basada en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica; o

- con las credenciales usuario/clave que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad y su condición de accionista a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado a la Junta General.

El acceso y utilización de la plataforma para el ejercicio del derecho de información por parte del accionista quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correo o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia a distancia.

En cualquier caso, las peticiones de información deberán incorporar el nombre y apellidos o, en su caso, denominación social del accionista que solicita la información, acreditando las acciones de las que sea titular con objeto de que esta información sea cotejada con la que resulte del Registro de Accionistas que lleva la Sociedad.

Asistencia exclusivamente telemática, emisión de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia

De conformidad con lo establecido en los artículos 15.1 y 15.4 de los Estatutos sociales y 12.1 del Reglamento de la Junta, todos los accionistas de la Sociedad podrán participar en la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General.

La Secretaría General y del Consejo expedirá y remitirá a los accionistas una tarjeta nominativa de asistencia, tal y como dispone el artículo 12.1 del Reglamento de la Junta a través de la que podrá ejercitar su derecho de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

Así, el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 521, apartados 1 y 2 de la Ley de Sociedades de Capital, 15.5, 16.2, 21.3 de los Estatutos sociales, 12.3, 13.1, 14 y 15 del Reglamento de la Junta General, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para la asistencia telemática, el otorgamiento de representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia.

I. Asistencia telemática a la Junta.

De conformidad con lo establecido en los artículos 15.5 de los Estatutos sociales y 12.3 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos y votar en tiempo real siguiendo las siguientes instrucciones.

I.1. Asistencia telemática.

I.1.1. Registro previo del accionista.

El accionista deberá registrarse previamente en la página web corporativa antes de las doce horas y treinta minutos del 29 de julio de 2020, accediendo al enlace "Asistencia telemática" incluido dentro del apartado "Junta General extraordinaria 2020" del epígrafe "Accionistas e inversores", seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para su registro.

A estos efectos, el accionista deberá acreditar su identidad mediante (i) la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada basadas en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, o (ii) mediante las credenciales usuario/clave que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad y su condición de accionista a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en el citado epígrafe "Accionistas e inversores" de la página web corporativa.

I.1.2. Registro previo del representante del accionista.

Los accionistas que deseen otorgar su representación a los efectos de que su representante asista telemáticamente a la Junta General deberán enviar a la dirección RegistroJGE2020@grupobme.es, antes de las doce horas y treinta minutos horas del 29 de julio de 2020, una copia de la tarjeta de nominativa de asistencia en la que conste cumplimentado el apartado "Delegación" junto con una copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte en caso de accionista persona física. En caso de accionista persona jurídica junto con la tarjeta nominativa de asistencia deberá remitir copia de (i) el documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica. En ambos casos, se enviará a dicha dirección de correo electrónico una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de representante y garantizar la autenticidad del voto.

I.1.3. Ejercicio del derecho de asistencia telemática.

En la fecha de celebración de la Junta General, los accionistas y los representantes registrados deberán conectarse como asistentes telemáticos entre las once horas y cuarenta y cinco minutos y doce horas y quince minutos horas del día de celebración de la Junta General y acreditar su identidad mediante (i) la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada basadas en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, o (ii) mediante las credenciales usuario/clave que el accionista y el representante recibirán en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad a través del formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en la correspondiente aplicación informática.

Con posterioridad a dicha hora no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

No serán considerados accionistas asistentes o representantes ni tenidas en consideración las intervenciones, solicitudes de información y propuestas realizadas durante el registro por los accionistas o los representantes registrados como asistentes telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta General conforme se prevé en este apartado.

I.2. Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir por medios telemáticos en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o realizar las propuestas que permita la Ley, podrán hacerlo:

(i) En el mismo acto del registro, en cuyo caso el accionista o su representante podrán enviar las intervenciones o preguntas que deseen formular siguiendo las instrucciones que figuran en el referido apartado en la página web de la Sociedad.

(ii) Durante el plazo de registro de los accionistas o sus representantes a la Junta General, esto es, desde las once horas y cuarenta y cinco minutos hasta las doce horas y quince minutos del día de la celebración de la Junta General.

El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta General habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquélla.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta General, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

I.3. Votación.

La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del día podrá realizarse desde las once horas y cuarenta y cinco minutos horas del día de la celebración de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare concluido el periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del día.

Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el Orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que se indique la finalización de la votación.

I.4. Abandono de la reunión.

El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta General deberá hacerlo siguiendo las instrucciones que al efecto se facilitan en la plataforma de asistencia telemática.

Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

II. Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 21.3 de los Estatutos sociales y 14 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

II.1. Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la Sociedad, en el apartado "Voto por correo", y firmar en el espacio consignado a tal efecto.

La tarjeta nominativa de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Mediante entrega en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid.

b) Por correspondencia postal utilizando el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la tarjeta nominativa de asistencia, o enviando la tarjeta al domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, Secretaría General y del Consejo.

II. 2. Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web corporativa, epígrafe "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran especificadas en cada una de las pantallas de la citada web.

De conformidad con lo previsto en los artículos citados, el voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y/o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son (i) la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, y (ii) las credenciales usuario/clave que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad y su condición de accionista a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en el citado epígrafe "Accionistas e inversores" de la página web corporativa.

El acceso y utilización de la plataforma de votación mediante comunicación electrónica por parte del accionista quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad.

III. Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en los artículos 522.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 16.1, 16.2 y 21.3 de los Estatutos sociales y 13.1 y 15 del Reglamento de la Junta, todos los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, incluidos los miembros del Consejo de Administración y el Secretario y la Vicesecretaria del mismo, aunque no reúnan la condición de Consejeros. La representación conferida por el accionista a su representante podrá realizarse mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante. El representante podrá tener la representación de más de un accionista y emitir votos de sentido distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista representado.

III.1. Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la Sociedad, en el apartado "Delegación" y firmar en el espacio consignado a tal efecto.

Si se otorga la representación al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o la Vicesecretaria, la tarjeta deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) Mediante entrega en el domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid.

b) Por correspondencia postal utilizando el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la tarjeta nominativa de asistencia, o enviando la tarjeta al domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, Secretaría General y del Consejo.

III.2. Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web corporativa, epígrafe "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo para ello las instrucciones que, a tal efecto, figuran especificadas en cada una de las pantallas de la citada web.

De conformidad con los citados artículos, el otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y/o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite este derecho. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son (i) la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, y (ii) las credenciales usuario/clave que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico tras la verificación de su identidad y su condición de accionista a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto en el citado epígrafe "Accionistas e inversores" de la página web corporativa.

El acceso y utilización de la plataforma de otorgamiento de la representación mediante comunicación electrónica por parte del accionista quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad.

III.3. Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación.

Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

IV. Reglas comunes.

IV.1. Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día 2 de julio de 2020 y deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las doce horas y treinta minutos horas del 29 de julio de 2020.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.

Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirá el voto electrónico de los asistentes telemáticos que se hayan registrado previamente dentro del plazo anteriormente indicado.

IV.2. Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

IV.2.1. Prioridad de la asistencia telemática.

La asistencia telemática de los accionistas o de su representante tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

IV.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia.

El voto emitido a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

IV.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

IV.3. Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que asista telemáticamente, vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

IV.4. Validez de la asistencia telemática, de la representación otorgada y del voto emitido por medios de comunicación a distancia.

La validez de la asistencia telemática, de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia estará sujeta a la comprobación de la condición de titular de acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General.

En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que asista telemáticamente, otorgue la representación o emita su voto a distancia y el que conste en el registro contable antes indicado, se considerará válido, a los efectos del quórum de constitución y votación, el número de acciones que conste en dicho registro.

IV.5. Custodia de la firma electrónica.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para asistir telemáticamente, votar o delegar mediante comunicación electrónica. Asimismo, el accionista será exclusivamente responsable de las credenciales de usuario/contraseña que reciba en su dirección de correo electrónico tras su acreditación en la plataforma de voto, así como de la/s contraseña/s que deberá generar tras su primer acceso a la plataforma.

IV.6. Personas jurídicas y no residentes.

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España podrán consultar con la Secretaría General y del Consejo la posibilidad de, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría General y del Consejo, cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

V. Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar, restringir o adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática, otorgamiento de representación y voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación mediante comunicación a distancia. Todo ello sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

Foro electrónico de accionistas

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 10.2 del Reglamento de la Junta, desde la publicación de la presente convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la Sociedad habilitará en su página web corporativa el Foro Electrónico de Accionistas (en adelante, el Foro), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

A estos efectos, el Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los accionistas que se hayan registrado en el mismo, sin que, en ningún caso, suponga un mecanismo de conversación electrónica entre ellos ni un lugar de debate virtual, ni tampoco un canal de comunicación entre los accionistas y la Sociedad. El Reglamento de Funcionamiento del Foro está disponible en la página web corporativa.

Los accionistas individuales podrán acceder al Foro mediante la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada basadas en el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Los accionistas personas jurídicas y las asociaciones voluntarias de accionistas para acceder al Foro deberán justificar en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

El acceso y utilización del Foro queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

Tratamiento de datos de carácter personal.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para la asistencia telemática, el otorgamiento de representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia serán tratados por Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima con la finalidad de facilitar el ejercicio del derecho de voto en la Junta General. Los datos personales facilitados serán conservados únicamente durante el tiempo necesario para el cumplimiento de dicha finalidad y hasta la prescripción de las eventuales responsabilidades legales.

No se cederán datos de carácter personal a terceros ni se realizarán transferencias internacionales sin consentimiento previo de los accionistas, salvo obligación legal.

Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición mediante escrito dirigido al Delegado de Protección de Datos del Grupo Bme, Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid, o a través del correo electrónico protecciondedatos@grupobme.es. Asimismo, para cualquier reclamación, podrán acudir a la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es). Podrán consultar información adicional y detallada sobre protección de datos en la página web: https://www.bolsasymercados.es/esp/privacidad/Politica-de-Privacidad.

Madrid, 23 de junio de 2020.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Luis María Cazorla Prieto.


Aviso Legal | Politica de Privacidad | Politica de Cookies

Copyright © Derechos Reservados. Grupo Pardiñas, S.A. 2000-2013. Valid HTML 4.01 Strict