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BETSAIDE, S.A.L.

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CONVOCATORIAS DE JUNTAS

BETSAIDE, S.A.L.

Por acuerdo del consejo de administración de Betsaide, S.A.L. (la "Sociedad" o la "Sociedad Absorbente"), adoptado en su reunión de fecha 16 de marzo de 2020, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, se convoca a los accionistas de la misma a la celebración de la junta general que se prevé para que tenga lugar en Elorrio, en el local del "Arriola Kultur Aretoa", en Elizburukalea, número 3, el día 25 de septiembre de 2020, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y el siguiente día, 26 de septiembre de 2020, en segunda convocatoria, en caso de no reunirse en la primera el quórum legal, en el mismo lugar y a la misma hora; con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y del Informe de gestión y propuesta de aplicación de resultados, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2019, así como la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Adopción de los mismos acuerdos para las cuentas consolidadas.

Segundo.- Determinación del valor de la acción. Autorización y ratificación, en su caso, para la adquisición de acciones propias.

Tercero.- Modificación del artículo 20.º de los estatutos sociales de la Sociedad solamente en lo relativo al número máximo de consejeros, que pasaría de diez (10) a once (11) miembros.

Cuarto.- Cese y nombramiento de miembros del Consejo de Administración, vacantes y nueva incorporación.

Quinto.- Nombramiento o reelección, en su caso, de auditores.

Sexto.- Aprobación del balance de fusión.

Séptimo.- Aprobación del proyecto común de fusión de la Sociedad (como sociedad absorbente) y de Fundiciones de Elorrio, S.L.U. (como sociedad absorbida).

Octavo.- Aprobación de la operación de fusión de la Sociedad (como sociedad absorbente) y de Fundiciones de Elorrio, S.L.U. (como sociedad absorbida).

Noveno.- Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

Décimo.- Delegación de facultades.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la junta o, en su defecto, nombramiento de interventores a que se refiere el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con el primer punto del orden del día, se informa a todos los accionistas de que a partir de la presente convocatoria se encuentran a su disposición en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General; así como el Informe de los auditores de cuentas; pudiendo obtener de forma inmediata y gratuita copia de los mencionados documentos.

En relación con el tercer punto del Orden del día se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

En relación con los puntos sexto, séptimo, octavo y noveno del orden del día, en relación con la operación de fusión por absorción de la Sociedad y de Fundiciones de Elorrio, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), se ha puesto a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. el proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (el "Proyecto de Fusión");

2. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas;

3. los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, junto con los informes de auditoría correspondientes;

4. los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública;

5. el texto íntegro de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, sin que vayan a modificarse como consecuencia de la fusión proyectada; y

6. la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

Puesto que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas (100%) las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, la operación de fusión por absorción se beneficiará de lo establecido en el artículo 49.1 LME. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 LME, la operación de fusión por absorción podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME; (ii) los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (no obstante lo anterior, se va a proceder a la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida son las siguientes:

1. Sociedades intervinientes (mención 1.ª del artículo 31 LME).

(i) Sociedad Absorbente: la denominación social de la Sociedad Absorbente es Betsaide, S.A.L.; se trata de una sociedad anónima laboral; tiene su domicilio social en Elorrio (Bizkaia), calle Betsaide, número 1; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al tomo 4.214, folio 222, hoja BI-5.433; y está provista de N.I.F.A-48280192.

(ii) Sociedad Absorbida: la denominación social de la Sociedad Absorbida es Fundiciones de Elorrio, S.L.U.; se trata de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal; tiene su domicilio social en Elorrio (Bizkaia), calle Urkizuaran, número 10; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al tomo 4.944, folio 173, hoja BI-52.241; y está provista de N.I.F. B-95526232.

2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores (mención 3.ª del artículo 31 LME).

3. No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni titulares de participaciones o acciones privilegiadas y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente (mención 4.ª del artículo 31 LME).

4. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión y, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2º LME, se hace constar que no se ha producido la intervención de experto independiente y, por tanto, no se le atribuirá ventaja de ninguna clase (mención 5.ª del artículo 31 LME).

5. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de la Sociedad Absorbidahabrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente a partirdel día 1 de enero de 2020 (mención 7.ª del artículo 31 LME).

6. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se han incorporado al Proyecto de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados como consecuencia de la fusión (mención 8.ª del artículo 31 LME).

7. La Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores. En consecuencia, la fusión por absorción proyectada no tendrá consecuencias sobre el empleo ni efecto alguno en el cumplimiento, ni implicará por tanto la transgresión o superación, por parte de la Sociedad Absorbente de los límites establecidos en el artículo 1 de la Ley 44/2015, de 14 de Octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión (mención 11.ª del artículo 31 LME).

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Bizkaia, con fecha 7 de Julio de 2020, ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, de 14 de Julio de 2020.

Elorrio (Bizkaia), 20 de julio de 2020.- El Secretario y Presidente, respectivamente, del Consejo de Administración, Xabier Álvarez Altube y José Antonio Barato Fernández.


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