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HOTELES TURÍSTICOS UNIDOS, S.A.

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CONVOCATORIAS DE JUNTAS

HOTELES TURÍSTICOS UNIDOS, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A. (la "Sociedad"), de fecha 4 de agosto de 2020, se convoca a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en el Hotel Eurostars Madrid Tower, sito en Madrid, paseo de la Castellana, número 259, el día 29 de septiembre de 2020, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y el día siguiente, en segunda convocatoria, en caso de no reunirse en la primera el quórum legal, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente del Consejo de Administración.

Segundo.- Ceses y nombramientos de Consejeros.

Tercero.- Examen y aprobación de la transmisión de acciones de Diana Hotelera, S.A., a Nubizofo Holding, S.L., mediante la escisión parcial de la Sociedad.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

En relación con el tercer punto del orden del día, se hace constar que, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, se encuentran a disposición de los accionistas, obligacionistas y trabajadores de la Sociedad los siguientes documentos:

1. el proyecto de escisión parcial (el "Proyecto") que incluye la propuesta de estatutos sociales de Nubizofo Holding, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria");

2. las cuentas anuales, informe de gestión e informe de auditores, individuales y consolidados, de la Sociedad correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales respecto de los cuales los accionistas han aprobado las cuentas anuales individuales y consolidadas;

3. los estatutos sociales vigentes de la Sociedad incorporados a escritura pública;

4. el proyecto de escritura de escisión en el que también se incluye la constitución de la Sociedad Beneficiaria; y

5. la identidad de los administradores de la Sociedad, fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones respecto de los administradores propuestos para la Sociedad Beneficiaria.

Los accionistas, los obligacionistas y los trabajadores de la Sociedad que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, las menciones mínimas del Proyecto son las siguientes:

1. Sociedades intervinientes: (i) Hoteles Turísticos Unidos, S.A., sociedad española, con domicilio social en calle Xaudaró, número 24, 28034, Madrid, con número de identificación fiscal A-08452567 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-656853, tomo 36.601, folio 44; y (ii) la Sociedad Beneficiaria: sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación cuya denominación social será Nubizofo Holding, S.L. y que tendrá su domicilio social en calle Xaudaró, número 24, 28034, Madrid.

2. Patrimonio escindido: los elementos patrimoniales de la Sociedad que serán transmitidos a Nubizofo Holding, S.L. mediante la escisión son (i) la totalidad de las acciones en Diana Hotelera, S.A. (sociedad anónima española, con domicilio social en calle Xaudaró, 24, 28034, Madrid, con número de identificación fiscal A-58682170 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-656724, tomo 36.587, folio 25) que son propiedad de la Sociedad y que representan aproximadamente un 51,31% de su capital social y (ii) ningún pasivo (el "Patrimonio Escindido").

El valor total del Patrimonio Escindido es de 6.387.422,72 €, que se corresponde con el valor contable del Patrimonio Escindido en el balance de la Sociedad en la fecha de formulación del Proyecto.

3. Reducción de fondos propios: como consecuencia de la escisión, la Sociedad disminuirá sus reservas de libre disposición en un importe equivalente al valor del Patrimonio Escindido.

4. Reparto de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria: las participaciones de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán a los accionistas de la Sociedad proporcionalmente a la participación que tengan en el capital social (debidamente ajustada para tener en cuenta la autocartera de la Sociedad). Por tanto, los accionistas de la Sociedad recibirán una participación social de la Sociedad Beneficiaria por cada acción de la Sociedad, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero, y a las acciones de la Sociedad en autocartera no les corresponderán participaciones sociales en la Sociedad Beneficiaria.

5. Fecha de efectos contables de la escisión: se establece el 1 de enero de 2020 como la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad relativas al Patrimonio Escindido se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria.

6. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria: los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria se han incorporado al Proyecto.

7. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital: se hace constar que no existen en la Sociedad aportaciones de industria, prestaciones accesorias o títulos distintos de las acciones ordinarias (y, en particular, acciones especiales privilegiadas), ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones en relación con la Escisión, por lo que no procede el otorgamiento de ninguna compensación o derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el marco de la escisión.

8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de la Sociedad o de la Sociedad Beneficiaria. No procede extender esta mención a ningún experto, ya que no se exige ni habrá intervención de expertos independientes en la escisión.

9. Impacto en empleo, género y responsabilidad corporativa: no se prevé la cesión de ningún trabajador o empleado de la Sociedad a la Sociedad Beneficiaria ni se espera que la escisión tenga consecuencia alguna sobre el empleo de la Sociedad. No está previsto que, con ocasión de la escisión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad desde el punto de vista de su distribución por géneros. Se prevé que la escisión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de las sociedades implicadas.

De conformidad con el artículo 32.3 de la LME, se hace constar que el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, efectuado el 19 de agosto de 2020, ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, número 165, página 30827, de 26 de agosto de 2020.

En Barcelona, 26 de agosto de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Amancio López Seijas.


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