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BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

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CONVOCATORIAS DE JUNTAS

BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2021, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, en el Paseo Campoamor, s/n, de la ciudad de Alicante, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 10:00 horas del día 25 de marzo de 2021, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su grupo consolidado y aplicación del resultado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Aprobación del Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Tercero.- Nombramientos de Consejeros.

3.1 Ratificación y nombramiento de don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración.

3.2 Ratificación y nombramiento de doña Alicia Reyes Revuelta como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

3.3 Reelección de don Anthony Frank Elliott Ball como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

3.4 Reelección de don Manuel Valls Morató como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

Cuarto.- Aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para reflejar un nuevo esquema de gobierno corporativo y la adaptación a la revisión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020:

4.1 Modificación de los vigentes artículos 38.º y 47.º, relativos a la Junta General.

4.2 Modificación del vigente artículo 54.º e introducción de los nuevos artículos 55.º, 56.º, 57.º y 58.º, para describir en distintos artículos las funciones del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario.

4.3 Modificación de los vigentes artículos 58.º, 59.º, 60.º y 61.º, e introducción de un nuevo artículo 63.º, relativos a las Comisiones del Consejo de Administración.

4.4 Modificación de los vigentes artículos 56.º, 74.º y 87.º, para incluir mejoras derivadas de la normativa aplicable.

4.5 Autorización al Consejo de Administración para refundir el texto de los Estatutos Sociales, renumerar los artículos que sean necesarios y modificar las posibles referencias cruzadas en el articulado.

Quinto.- Aprobación de la modificación de los artículos 3, 10, 11 y 13 e introducción de un nuevo artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ajustar su redacción al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales. Autorización al Consejo de Administración para refundir el texto del Reglamento de la Junta General de Accionistas, renumerar los artículos que sean necesarios y modificar las posibles referencias cruzadas en el articulado.

Sexto.- Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para ajustar su redacción al texto propuesto de Estatutos Sociales: modificaciones introducidas en los vigentes artículos 3, 5, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 y 25 e introducción de los nuevos artículos 9, 10 y 14, y la renumeración del articulado del Reglamento.

Séptimo.- Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo.

Octavo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Décimo.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2020.

Asistencia y representación

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 1.000 acciones, de acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos sociales, pudiendo los que no alcancen ese umbral agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario.

Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulario-tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto.

Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Designado un representante, si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, el Secretario de la Junta General.

En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

Derecho de Información

En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, a la aprobación de la Junta General.

2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

3. Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

4. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2020 de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

5. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

6. Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

7. Reglamento del Consejo de Administración vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

8. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

9. Currículos de las personas cuya ratificación y nombramiento, o reelección como Consejeros se propone a la Junta General de Accionistas.

10. Informe de la Comisión de Nombramientos que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de ratificación y nombramiento de don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo.

11. Informes de la Comisión de Nombramientos en relación con sus propuestas al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la ratificación y nombramiento de doña Alicia Reyes Revuelta y la reelección de don Anthony Frank Elliott Ball y don Manuel Valls Morató como Consejeros Independientes.

12. Informe del Consejo de Administración sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación y nombramiento de don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo.

13. Informes justificativos del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos de la ratificación y nombramiento de doña Alicia Reyes Revuelta y de reelección de don Anthony Frank Elliott Ball y don Manuel Valls Morató como Consejeros Independientes.

14. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

15. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

16. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.

17. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

18. Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

19. Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.

20. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2020.

Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Accionistas e inversores" los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas.

Igualmente, por el mismo período de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.

Los señores accionistas podrán solicitar por escrito aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor hasta el quinto día anterior a la Junta General, siguiendo para ello las indicaciones realizadas en el documento denominado "Derecho de información", accesible en la página web de la entidad (www.grupobancosabadell.com), que serán respondidas con anterioridad a la celebración de la reunión. Atendidas las circunstancias extraordinarias a las que se hace referencia en el apartado siguiente, se amplía el derecho de solicitar información entre el quinto día anterior a la celebración de la Junta General y las 18 horas del día 24 de marzo de 2021, y las solicitudes formuladas en este periodo adicional podrán ser respondidas antes de la Junta General, durante la celebración de la reunión o en el plazo de los siete días siguientes.

Los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Los accionistas que deleguen el voto podrán enviar las intervenciones que hubiesen tenido intención de realizar durante la Junta General en el caso de haber asistido personalmente, y respecto de las que soliciten su constancia literal en el acta de la reunión, por los medios establecidos para el ejercicio del derecho de información.

Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General, como medio para establecer un portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la convocatoria y desarrollo de la Junta General. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en el Auditorio de la Diputación de Alicante.

Medidas derivadas del Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre

A la fecha de esta convocatoria se mantiene el estado de alarma declarado mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, por el que se declara el estado de alarma para contener la propagación de infecciones causadas por el SARS-CoV-2 (BOE 05.10.2020), que fue prorrogado por Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, hasta el próximo 9 de mayo de 2021, a la vista de lo cual la Junta General de Accionistas se celebrará siguiendo las medidas de seguridad y prevención que garanticen el normal desarrollo de la misma, conforme a la normativa vigente en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, incluyendo las restricciones de aforo y medidas de seguridad, prevención e higiene aplicables.

El referido Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, señala en su exposición de motivos que durante la vigencia del estado de alarma, las administraciones sanitarias competentes en salud pública, en lo no previsto en esta norma, deberán continuar adoptando las medidas necesarias para afrontar la situación de emergencia de salud pública ocasionada por la Covid-19, con arreglo a la legislación sanitaria, en particular, la Ley Orgánica 3/1986, de 14 de abril, de Medidas Especiales en Materia de Salud Pública, la Ley 14/1986, de 25 de abril, General de Sanidad y la Ley 33/2011, de 4 de octubre, General de Salud Pública, así como en la normativa autonómica correspondiente.

El 1 de octubre de 2020 se hizo pública la Resolución de 30 de septiembre de 2020, de la Secretaría de Estado de Sanidad, por la que se da publicidad al Acuerdo del Consejo Interterritorial del Sistema Nacional de Salud sobre la Declaración de Actuaciones Coordinadas en Salud Pública para responder ante situaciones de especial riesgo por transmisión no controlada de infecciones causadas por el SARS-Cov-2, en el que se establecen medidas más estrictas en aquellos territorios o zonas geográficas con mayor propagación y que afectan a la movilidad y a la celebración de actos.

La Comunidad Valenciana, en virtud de lo anterior, ha adoptado diversas medidas al respecto, atendiendo a la evolución de la pandemia, que afectan a la asistencia física de personas a actos y por tanto, podrían afectar a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

A la vista de lo anterior, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva la posibilidad, de que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, se establezca otro lugar de celebración alternativo en las mismas fechas y a la misma hora previstas en el presente anuncio de convocatoria, si nuevas normas impidieran la celebración en el lugar anunciado, de lo que se informará debidamente a los accionistas y representantes mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria. Con las mismas condiciones, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones de la convocatoria que deriven o se encuentren amparadas en los cambios legales que se produzcan hasta el momento de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Teniendo en cuenta la situación derivada de la pandemia, las medidas de restricción o limitación adoptadas o que se puedan adoptar por las autoridades y en beneficio de la garantía de la salud y protección de los accionistas, los empleados de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el resto de personas que participan en la celebración de la Junta General de Accionistas, se recomienda responsablemente a los accionistas ejercitar sus derechos de información con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas y de intervención conforme se indica a continuación, y de su facultad de delegación de la representación y el voto en el sentido que indiquen, mediante los mecanismos de delegación puestos a su disposición a través de medios físicos (tarjeta de delegación de voto) o telemáticos a través de BS Online y BS Móvil, que figuran descritos a continuación y en la página web corporativa de Banco Sabadell (www.grupobancosabadell.com) y seguir el desarrollo de la misma por medio de la retransmisión íntegra en directo que se realiza a través de la web corporativa (www.grupobancosabadell.com) y de la app móvil para la Junta General.

Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Protección de datos

Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General.

Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General.

La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos) y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante (03007), Avenida Óscar Esplá, número 37, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: ejercicioderechosprotecdatos@bancsabadell.com. Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: DataProtectionOfficer@bancsabadell.com.

En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.

Alicante, 18 de febrero de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.


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